KT클라우드의 스파크 인수 무효화 논란, 200억 거래 뒤에 뭐가 있었나

200억짜리 클라우드 인수, 다시 되돌리려는 이상한 흐름

• KT클라우드가 차량용 클라우드 업체 스파크어소시에이츠를 206억8000만원에 샀다가, 나중에는 사실상 거래를 되돌리는 쪽으로 움직였다는 의혹이 나왔음.

  • 스파크는 현재 오픈클라우드라는 이름을 쓰고 있고, 원래는 고 박태준 포스코 초대회장의 장남 박성빈씨가 대주주였던 회사임.
  • 2022년 9월 KT클라우드가 스파크 지분 100%를 인수하면서 새 주인이 됐음.
  • KT클라우드는 2022년 4월 KT의 클라우드·인터넷데이터센터(IDC) 사업을 떼어내 만든 KT 100% 자회사임.

• 스파크가 팔리게 된 배경에는 현대차그룹과의 관계가 있었음.

  • 스파크 매출 대부분은 현대차그룹 계열사인 현대오토에버에 사실상 의존하고 있었음.
  • 2021년 공정거래위원회가 현대차그룹 동일인을 정의선 회장으로 변경 지정하면서, 부당 지원 같은 공정거래법상 리스크가 커질 수 있는 상황이 됐음.
  • 그래서 박성빈씨 쪽에서 스파크 매각을 추진했고, SK텔레콤 등 클라우드·IT 기업들도 인수를 검토한 것으로 전해짐.

핵심은 풋백옵션, 그리고 사라진 현대오토에버 일감

• KT클라우드는 2024년 8월 박성빈씨를 상대로 주식매매대금 청구 소송을 냈음.

  • 이유는 스파크와 현대오토에버의 거래 계약이 중단됐다는 것.
  • 스파크 인수 계약서에는 현대오토에버와의 거래 물량이나 단가가 일정 수준을 유지하지 못하면, 박씨가 주식을 되사야 한다는 풋백옵션 조항이 들어가 있었음.
  • 쉽게 말하면 “이 회사의 핵심 매출원이 망가지면 원래 주인이 다시 사가라”는 장치였던 셈임.

• 법원 1심은 KT클라우드 손을 들어줬음.

  • 서울중앙지방법원 민사합의21부는 박씨가 KT클라우드에 203억2773만원을 지급하라고 판결했음.
  • 재판부는 매수청구권을 행사할 수 없는 경우가 KT클라우드의 귀책 또는 선택으로 한정돼 있다는 점을 봤음.
  • 박씨는 이 판결에 불복해 항소한 상태임.

의심받는 대목은 메가존클라우드와 KT클라우드 이사의 위치

• 기사에서 가장 크게 문제 삼는 부분은 현대오토에버 사업권을 가져간 곳이 메가존클라우드라는 점임.

  • 메가존클라우드는 연 매출 1조원대의 아시아 최대 규모 클라우드 기업으로 소개됨.
  • 그런데 메가존클라우드는 이주완 KT클라우드 이사가 지배하는 회사로 거론됨.
  • 이 이사는 스파크 인수를 다룬 KT클라우드 이사회에 참석해 찬성표를 던진 인물임.

• 더 복잡한 건, 이 이사가 예전에 메가존클라우드를 통해 스파크 인수를 검토한 적도 있다는 점임.

  • 당시 박성빈씨와 접촉해 인수 가격과 조건을 협상했고, 실사를 통해 스파크의 핵심 사업 구조와 원가 등 내부 정보를 파악한 것으로 기사에 나옴.
  • 그래서 메가존클라우드가 과거 실사 과정에서 얻은 영업 기밀이나 고객 요구사항 정보를 현대오토에버 사업권 확보에 활용한 것 아니냐는 의심이 붙었음.
  • 이게 사실이라면 단순한 사업 경쟁이 아니라 영업비밀 침해나 이해상충 문제로 번질 수 있음.

• 법조계에서는 이사의 충실의무 위반, 업무상 배임 가능성까지 거론하고 있음.

  • KT클라우드 이사라면 회사 이익을 보호해야 하는데, 자신이 지배하는 다른 회사가 핵심 사업권을 가져가도록 둔 것 아니냐는 문제 제기임.
  • 내부 정보를 활용했다면 부정경쟁방지 및 영업비밀 보호에 관한 법률 위반 가능성도 언급됨.

이게 왜 전 KT 경영진 재판과 이어지나

• 스파크 인수는 이미 ‘고가 인수 의혹’으로 검찰 수사와 재판 대상이 된 사안임.

  • 검찰은 2023년 8월 윤경림 전 KT 사장 등 KT 경영진 수사를 시작했음.
  • 혐의는 스파크 인수 가격을 실제 가치보다 50억원 이상 높게 잡아 회사에 손해를 입혔다는 내용임.
  • 2024년 5월 윤경림 전 사장, 윤동식 전 KT클라우드 대표, 백승윤 전 KT 투자전략실장 등이 특정경제범죄 가중처벌법상 배임 혐의로 재판에 넘겨졌음.

• 전 KT 경영진 쪽은 “고가 인수가 아니었다”고 주장해 왔고, 그 근거 중 하나가 풋백옵션이었음.

  • 풋백옵션이 있으면 문제가 생겨도 투자금을 회수할 수 있으니, 회사에 손해를 끼친 거래가 아니라는 논리를 펼 수 있음.
  • 실제로 풋백옵션이 행사돼 돈을 회수하는 그림이 만들어지면, “KT클라우드에 실질 피해가 없었다”는 주장에도 힘이 실림.
  • 그래서 스파크의 핵심 일감이 사라지고 풋백옵션 조건이 만들어진 과정이 더 수상해 보이는 거임.

• 검찰은 윤경림 전 사장이 스파크 인수를 ‘에르메스딜’과 연결해 추진한 정황도 본 것으로 기사에 나옴.

  • 에르메스딜은 2022년 9월 KT와 현대차·현대모비스 사이에 진행된 1조5000억원 규모 자사주 교환 프로젝트임.
  • 검찰은 이 거래가 구현모 전 KT 대표의 연임을 위한 우호지분 확보 목적이었다고 판단했음.
  • 또 현대차그룹이 경영난을 겪던 구 전 대표 형의 회사 에어플러그를 인수해준 데 대한 보은 성격도 있다고 봤음.

KT 입장은 “소송 중이라 말하기 어렵다”

• KT는 기사에서 제기된 의혹에 대해 구체적인 입장을 내놓지 않았음.

  • KT 관계자는 박성빈씨와 주식매매대금 청구 소송 2심이 진행 중이라 회사 차원의 공식 입장을 밝히기 어렵다고 말했음.
  • 다만 1심에서 KT클라우드가 승소했다는 점을 고려해 달라고 덧붙였음.

• 이 사건은 개발자 입장에서 보면 코드나 인프라 기술 얘기는 아니지만, 한국 클라우드 산업의 거래 구조를 보여주는 사례로 꽤 의미 있음.

  • 클라우드 회사 인수에서 고객사 매출 의존도가 얼마나 치명적인 리스크가 되는지 드러남.
  • 이사회 이해상충, 실사 과정에서 얻은 정보, 핵심 사업권 이전 같은 이슈가 기술 기업 M&A에서 얼마나 민감한지도 보여줌.
  • 특히 클라우드·IDC 사업은 기술력만으로 굴러가는 게 아니라, 대기업 고객 관계와 지배구조가 같이 붙어 있다는 점이 노골적으로 드러난 케이스임.